Vie des affaires

Date: 2026-10-08

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UN SALARIE DEVENU DIRIGEANT PEUT CÉDER SES ACTIONS GRATUITES AVANT LA FIN DE SON MANDAT

Une SAS ou une SA peut attribuer gratuitement ses actions, existantes ou à émettre, à ses salariés ou dirigeants. L'attribution effective et la conservation par le salarié ou le dirigeant bénéficiaire des actions gratuites sont encadrées par certains délais :

-en premier lieu, le salarié ou le dirigeant ne devient propriétaire de ses actions gratuites qu'à l'issue d'une période d'acquisition, qui est obligatoire et qui dure au moins un an (c. com. art. L. 225-197-1, I, al. 6) ;

-en deuxième lieu, le salarié ou le dirigeant bénéficiaire peut être tenu de garder ses actions gratuites pendant une certaine durée. Cette période de conservation est facultative. Toutefois, le cumul des périodes d'acquisition et de conservation ne doit pas être inférieur à 2 ans (c. com. art. L. 225-197-1, I, al. 7 et 8) ;

-enfin, une obligation supplémentaire de conservation est imposée pour les dirigeants seulement. Ces derniers ne peuvent pas céder tout ou partie de leurs actions gratuites avant la cessation de leur fonction. La quotité des actions à conserver est décidée, selon le cas, par le conseil d'administration dans une SA ou l'organe habilité dans une SAS (c. com. art. L. 225-197-1, II, al. 5).

Dans une hypothèse examinée par l'ANSA, une entreprise décide d'octroyer des actions gratuites à un salarié, qui est par la suite nommé dirigeant de la société.

Est-il soumis au délai supplémentaire de conservation applicable aux dirigeants qui lui impose de garder ses titres jusqu'à la cessation de son mandat social ?

L'ANSA s'est interrogée sur les deux cas de figure suivants : celui du mandat débutant pendant la période d'acquisition des actions gratuites et celui débutant après.

Pour l'ANSA, l'obligation supplémentaire de conservation propre aux dirigeants porte uniquement sur les actions gratuites octroyées aux personnes ayant cette qualité, au jour de la décision initiale d'attribution. Dès lors, si l'attribution initiale concerne une personne ayant uniquement la qualité de salarié, alors les titres attribués conservent les caractéristiques applicables à ce statut, peu importe qu'elle devienne par la suite mandataire social. Il en est de même dans la situation où l'intéressé a perdu sa qualité de salarié à la date d'acquisition effective des actions.

Par conséquent, le salarié bénéficiaire d'actions gratuites, qui est ensuite nommé dirigeant, peut céder tous ses titres à l'issue de la période de conservation, même si son mandat social n'a pas pris fin. L'ANSA estime que cette solution s'applique de la même manière au salarié devenant mandataire avant ou après la période d'acquisition.

ANSA, comité juridique du 6 mai 2026, n° 26-036